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FAQ zu Venture-Capital und Finanzierung für Startups 

 
Welche Finanzierungsmöglichkeiten gibt es für Unternehmen?   
 
Gründsätzlich können Sie Ihr Unternehmen selbst finanzieren (sog. „Bootstrapping“)  oder fremdes Geld einsetzen. Fremdes Geld (von Investoren) kann entweder als Eigenkapital oder als Fremdkapital bereitgestellt werden. Fremdkapital wird typischerweise von Banken gegen Zinsen gewährt. Venture-Capital-Investments sind in der Regel Eigenkapital-Investments. Teilweise wird vor allem als Zwischenfinanzierung (Bridge-Finanzierung) auch die Mischform einer Mezzanine-Finanzierung (z.B. über Nachrangdarlehen) genutzt. 
Wie läuft eine typische Finanzierungsrunde mit Investoren ab?     
Wenn ein Investor interessiert ist, wird üblicherweise im ersten Schritt ein sog. Term Sheet  (auch: LOI = Letter of Intent) unterzeichnet. Nach Abschluss einer weiteren Prüfung des Unternehmens wird dann ein sog. Beteiligungsvertrag (oder auch "Investment-Agreement" genannt) abgeschlossen.
Was ist ein Term Sheet?     
Ein Term Sheet (oder auch Letter of Intent oder kurz LOI genannt) ist eine schriftliche Vereinbarung, in dem die wesentlichen Punkte des Investments (Höhe des investmentsbetrags und Höhe der vom investor zu übernehmenden Anteile, Art und Weise der Auszahlung, Sonderrechte des Investors, etc.) in knappen Stichworten festgehalten werden. Ein Term Sheet ist aber in der Regel noch nicht rechtlich verbindlich, die Parteien verpflichten sich meist nur zur Vertraulichkeit über ausgetauschte Unterlagen und zu einer Exklusivität der Verhandlungen für eine bestimmte Dauer.
Was ist ein Nachrangdarlehen?
Ein Nachrangdarlehen ist ein Darlehen, das um eine Nachrangvereinbarung ergänzt wird. In dieser wird vereinbart, dass der Rückzahlungsanspruch des Darlehensgebers im Verhältnis zu den Ansprüchen anderen Gläubiger "nachrangig" ist. Er kann das Darlehen also nur zurückfordern, wenn dies nicht zur Insolvenz der Gesellschaft führt und vorrangige Gläubiger dann nicht mehr voll befriedigt werden können. In der Praxis werden bisweilen Nachrangdarlehen mit der Option verbunden, das Darlehen in Anteile zu wandeln (sog. "Convertible Loan"). Das nennt man dann auch Mezzanine-Kapital.
Was ist ein Beteiligungsvertrag?     
Im Beteiligungsvertrag wird geregelt, zu welchen Bedingungen ein Investor sich an einem Unternehmen beteiligt. Wurde vorher ein Term Sheet abgeschlossen, werden dessen (vorvertraglichen) Regelungen im Beteiligungsvertrag konkretisiert. Ein Beteiligungsvertrag enthält unter anderem auch Regelungen über die zukünftigen Rechte des Investors als Gesellschafter und wird daher auch häufig Beteiligungs- und Gesellschaftervereinbarung (bzw. Investment and Shareholders' Agreement) genannt.
Welche Regelungen enthält ein Beteiligungsvertrag?     
Neben der Regelung des genauen Ablaufs der Zahlung der Finanzierung enthält der Beteiligungsvertrag noch eine Reihe von weiteren Regelungen. Dazu gehören insbesondere Regelungen zum Vesting der Gründer, Regelungen zu Vor- und Mitverkaufsrechten, Regelungen zu Garantien und ggf. Vorzugsrechte für den Investor, wie bestimmte Zustimmungsvorbehalte in wichtigen unternehmerischen Fragen oder eine Liquidationspräferenz.
Eigenkapital oder Fremdkapital - Was ist aus Gründersicht besser? 
Für das Unternehmen ist Eigenkapital gut, weil es grundsätzlich weder zurückgezahlt, noch verzinst wird. Für den Investor ist es gut, wenn er Anteile bekommt und darüber am Erfolg beteiligt wird und über Stimmrechte auf das Unternehmen Einfluss nehmen kann. Fremdkapital (= Darlehen) ist zwar zu verzinsen, kostet das Unternehmen dafür keine Anteile. Neben diesen Finanzierungsformen existieren noch Zwischenformen (Mezzanine-Kapital), z.B. in Form von Nachrangdarlehen.
Wie kann ein Investment in rechtlicher Hinsicht strukturiert werden?     
Ein Investment erfolgt z.B. bei einer GmbH üblicherweise, in dem das Stammkapital erhöht wird und der Investor die dadurch neu geschaffenen Anteile am Unternehmen übernimmt und dadurch Gesellschafter wird. Hierzu leistet er zum einen die Stammeinlage in nominal und zusätzlich ein Aufgeld oder Agio in Form einer Zuzahlung in die Kapitalrücklage. Auch wird neben der Beteiligung anstatt einer Zuzahlung auch zum Teil ein Nachrangdarlehen gewährt, was dann allerdings zu verzinsen und zu passivieren ist.

jusmeum-Bereichsleiter
Venture Capital & Startups

Rechtsanwalt Dr. Timo Ehmann

Weitnauer Rechtsanwälte PartnerG mbB

80802 München